在马戏团老板麦克斯·美第奇（丹尼·德维托饰）雇佣下，过气马戏明星霍尔特·法瑞尔（柯林·法瑞尔饰）与儿女米莉（妮可·帕克饰）和乔（芬利·霍宾斯饰）一起，照顾刚出生就因耳朵巨大而受到嘲笑的小飞象当三人发现小飞象真的会飞时，原本苦苦挣扎的马戏团重获新生，也招来企业家V.A.范德维尔（迈克尔·基顿饰）的注意，邀请小飞象加入他旗下不同凡响的游乐设施，梦想王国。在那里，小飞象与迷人的空中杂技演员柯蕾特·马尔尚（爱娃·格林饰）一起展翅高飞，但霍尔特却发现梦想王国光鲜的外表之下，藏着无数黑暗的秘密。