阮玲玉(吴倩莲饰)自幼丧父，与给人帮佣的母亲相依为命。1926年，阮玲玉16岁，少爷张达民不可救药的爱上了她，母亲因此被女主人张太太赶了出来，张达民借机帮她们安排了住处，并向阮玲玉表达了倾慕之情。天真无邪、渴望安宁的阮玲玉与张达民同居了。阮玲玉由于生活艰辛不得不退学，经介绍到明星影片公司报考《挂名夫妻》的女主角。导演卜万仓几乎不假思索地录用了她。由于阮玲玉演艺超群，她所主演的影片《野草闲花》、《小玩意》、《神女》、《人生》等获得了广大观众的热情赞誉，奠定她在中国电影史上的不朽地位。然而在生活中，张达民嗜赌成瘾，不务正业，将家产败光后，把阮玲玉当成摇钱树。阮玲玉一再容忍，但张达民不思悔改，忍无可忍的阮玲玉最终向他提出了分手。张达民还未从她的记忆中走远，茶叶大王唐季珊就迫不及待地闯进了阮玲玉的生活，他以自己受女明星张积云的骗为幌子，以温柔多情为掩护，使阮玲玉产生一种惺惺相惜的依恋。既阔绰又得体的唐季珊在脉脉温情之中赢得了阮玲玉的名声和美貌，并使她彻底摆脱了底层生活，成为豪门暗寓里的一只金丝鸟。阮玲玉的事业如日中天,《新女性》一片的公映却使阮玲玉惹火烧身：张达民欲敲诈当红影星，纠集小报记者极尽无事生非之能事，并诬告阮玲玉与唐季珊伤风败俗，通奸卷逃。阮玲玉收到了法庭传票。这时，阮玲玉也受到了唐季珊的责怪和冷遇，她去找《新女性》的导演蔡楚生寻求帮助，希望一起离开上海这个是非之地，但蔡楚生不愿担当这样的风险，阮玲玉在对方惨白的脸上看到了自己的厄运。一个逼迫、一个责难、一个逃避、她只有绝望而死。1935年3月8日，阮玲玉把几十颗安眠药倒进母亲为她烧的八宝粥里，结束了25岁年轻而又美丽的生命，临死前阮玲玉留下了“人言可畏”的遗言。