本片描写的是罗马帝国逐步走向灭亡的过程罗马皇帝晚年时决定将王位传给贤臣利比亚斯，而不是传给王子康莫德斯，因而被毒死。利比亚斯并没有作罗马的皇帝，而是辅佐自己的好友康莫德斯登上皇位，但却引来皇帝的记恨，于是派他去守边疆。新皇帝登位，治国无术，残暴不仁，因为赠税问题引起各联邦群的反抗，而带头的正是姐姐露西拉公主。新皇帝派遣利比亚斯去征讨，利比亚斯面对着爱人，却依然选择了忠君，但是皇帝却抓住了他与公主。