星猫率领12星座和黑魔王带领的黑暗势力在华山之颠展开秘密激战，双方大战几百回合，星猫和12星座被逼到山崖边，险象重生。此时恰巧遇见一名老学者在晒被淋湿的名画《清明上河图》，画面和谐繁荣的气氛令星猫和他的伙伴们立刻能量大增，打出的绝招中融合了画的力量，绝招幻化做超级武器，大挫黑魔王与其党羽，最后黑魔王只身一人遁逃而去。这次较量使黑魔王意识到《清明上河图》所蕴涵的强大“精神之光”，于是命小黑怪研究《清明上河图》。可惜小黑怪心灵并未进化，无法研究出其中奥秘，却误打误撞发现除《清明上河图》以外的很多名画都蕴涵强大“精神之光”，于是便密谋从《清明上河图》开始下手，回到中国古代去阻挠画家创作古画。幸得星猫和12星座及时发现，为了暗中保护画家和关联景物，星猫一行秘密回到古代中国，并结识了张择端等画家，与他们共同经历了名画的创作经历。同时，星猫和12星座战斗力也大大提升，而黑魔王不但再次宣告失败，可怜的小黑怪还被永远地留在了古代…