患有末期癌症的发嫂（叶德娴饰）照顾著三十多岁，但智商只有十五岁的儿子阿B（谭耀文饰），她尽力将他养大，可惜她已时日无多，心力交瘁，儿子仍是那么无知，直至遇上May（关秀媚饰），但天意总是弄人，May只是把他玩弄，而他亦到了不能自拔的地步，即使被母亲屡阻也无效。后来May更借B过跷做其骨肉的假父亲，B不误有诈，对May一直以真诚对待，结果May最后也被B真诚所动，母亲也可安享晚年。