超人越来越受群众的爱戴，而老对手卢瑟也更加怨恨他了。为了打败超人，卢瑟研究了一种新型武器，还特意注入一种特制的氪化合物，将Brainiac装备得无坚不摧。因女友路易斯受伤，超人必须到神秘的幻影世界去寻找解药。Brianiac以为超人将有去无回，于是背叛了卢瑟，开始随心所 欲在城市里到处肆虐，而超人必须赶在他毁灭地球之前阻止他。